Fato Relevante | 3º Programa Recompra de Ações

Fato Relevante | 3º Programa Recompra de Ações

FATO RELEVANTE

ABERTURA DO 3º PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES

 

A CCR S.A. (“Companhia” ou “CCR”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3 BZ; Reuters: CCRO3.SA), informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o seu Conselho de Administração aprovou a abertura de um novo programa de recompra de ações da Companhia, autorizando a aquisição, pela CCR, de até 3.500.000 ações ordinárias de sua própria emissão (“3º Programa de Recompra”), de acordo com as seguintes condições:

Objetivo: O 3º Programa de Recompra tem como objetivo a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para permitir o cumprimento de suas obrigações decorrentes do Plano de Incentivo de Longo Prazo da CCR S.A., conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de abril de 2023, podendo tais ações ser mantidas em tesouraria, alienadas ou canceladas, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1º do artigo 30 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), e na Resolução CVM nº 77/22 (“Resolução CVM 77”).

Ações atualmente em circulação e em tesouraria e quantidade de ações a serem adquiridas: A Companhia atualmente possui, previamente à implementação do 3º Programa de Recompra, (i) 991.920.937 ações ordinárias em circulação e (ii) 6.384.118 ações ordinárias mantidas em tesouraria. No âmbito do 3º Programa de Recompra, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, adquirir até 3.500.000 ações ordinárias, correspondentes a até 0,1733% do total de ações de sua emissão.

Preço e modo de aquisição: As aquisições de ações serão realizadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a preço de mercado, cabendo à administração da Companhia decidir o momento e a quantidade ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável.

Duração do Plano de Recompra: O prazo máximo para a aquisição das ações objeto do 3º Programa de Recompra é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se na presente data.

Instituições Financeiras que atuarão como intermediárias: A aquisição das ações da Companhia no âmbito do 3º Programa de Recompra poderão ser intermediadas pelas seguintes instituições: (i) BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/ME sob n.º 43.815.158/0001-22, com sede Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, Parte, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04538-133; e (ii) Itaú Corretora de

Valores S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3500, 10º andar, Parte, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04538-132.

Recursos disponíveis: As operações realizadas no âmbito do 3º Programa de Recompra serão suportadas pelo saldo da Reserva Estatutária para Equalização de Dividendos e Investimentos da Companhia, conforme prevista em seu Estatuto Social, podendo ainda ser utilizado o saldo de lucros acumulados do exercício em curso no momento da respectiva aquisição, caso disponível.

Verificação dos recursos disponíveis: A existência de recursos disponíveis para lastrear as operações de aquisição das próprias ações deverá ser verificada com base nas demonstrações contábeis anuais, intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão.

Direitos das ações mantidas em tesouraria: Nos termos da legislação aplicável, as ações, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direitos patrimoniais ou políticos. Consoante o § 2º do art. 11 da Resolução CVM 77, as ações em tesouraria serão desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei das S.A. e na regulamentação do mercado de valores mobiliários.

As demais informações sobre o 3º Programa de Recompra, exigidos nos termos do Anexo G da Resolução CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, encontram-se descritas no Anexo da Ata de Reunião do Conselho de Administração de 18/12/2024, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.grupoccr.com.br/) e no sistema da Comissão de Valores Mobiliários (https://sistemas.cvm.gov.br/).

 

São Paulo/SP, 18 de dezembro de 2024.

 

CCR S.A. WALDO PEREZ
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores