Grupo CCR anuncia aquisição de 73,45% do capital social da Concessionária Rodovias Integradas do Oeste S/A
Grupo CCR anuncia aquisição de 73,45% do capital social da Concessionária Rodovias Integradas do Oeste S/A
COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
CNPJ nº 02.846.056/0001-97
NIRE 35.300.158.334
FATO RELEVANTE
Para fins do disposto na Instrução CVM nº 358 a Companhia de Concessões Rodoviárias (“CCR”) (Bovespa:CCRO3; Bloomberg:CCRO3BZ; Reuters:CCRO3.SA) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que em 3 de agosto de 2010, sua controlada Companhia de Participações em Concessões (“CPC”) firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas e outras Avenças (“Contrato”), irrevogável e irretratável, com: (i) os quotistas da Holding G4 Participações SPE Ltda. (“Holding G4”) e Vialco Concessões Rodoviárias SPE Ltda. (“Vialco”); (ii) os acionistas da Latinoamericana de Rodovias Participações e Empreendimentos S.A. (“Latinoamericana”); e (iii) Planova Planejamento e Construções S.A. (“Planova”) (em conjunto “Vendedores”), para a aquisição, pela CPC, (i) das quotas e ações representativas de 100,00% (cem por cento) do capital social de Holding G4, Vialco e Latinoamericana, detentoras de ações representativas de 54,89% (cinquenta e quatro inteiros e oitenta e nove centésimos por cento) do capital social da Rodovias Integradas do Oeste S.A. (“RODOVIAS”) e (ii) de ações representativas de 18,56% (dezoito inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) do capital social da RODOVIAS, detidas pela Planova, perfazendo o total de 73,45% (setenta e três inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) do capital social da RODOVIAS, pelo preço de aquisição, sujeitos a ajustes na forma definida no Contrato, de R$947.202.461,70 (novecentos e quarenta e sete milhões, duzentos e dois mil, quatrocentos e sessenta e um reais e setenta centavos) – data-base março de 2010.
O Contrato prevê que a consumação da aquisição e o pagamento do preço estão sujeitos ao cumprimento de condições precedentes, dentre elas, a obtenção da prévia autorização do Poder Concedente, dos credores detentores de garantias prestadas pelos Vendedores e/ou suas afiliadas, direta ou indiretamente, em favor da RODOVIAS e a conclusão favorável, pela CPC, da aquisição da parcela restante do capital social da RODOVIAS.
A RODOVIAS é uma concessionária de serviços públicos de rodovias que tem por objeto administrar e operar o sistema rodoviário correspondente ao lote 20 do Programa de Concessões de Rodovias do Estado de São Paulo.
A conclusão da aquisição ora anunciada representa a concretização de mais uma etapa do Planejamento Estratégico do Grupo CCR, visando o crescimento qualificado e agregação de valor aos acionistas e contribuindo para o desenvolvimento sócio-econômico do Brasil.
São Paulo, 3 de agosto de 2010.
ARTHUR PIOTTO FILHO
Diretor de Relações com Investidores